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2022-11-13 08:08

瑞士信贷重组招致部分投资者和代理顾问对公司治理的质疑

瑞信最近决定退出某些投资银行业务,引发至少两名投资者和一名代理顾问的密切关注。该顾问对路透表示,他们担心瑞信如何处理两位董事的潜在利益冲突。

分析师们认为,瑞信分拆该银行并分拆投资银行业务的举措,是为了将注意力集中在利润更高的财富管理业务上。但投资者对其中一些决定是如何做出的表示质疑。

据知情人士透露,2月初,瑞信董事会成员克莱恩(Michael Klein)已开始与董事长雷曼(Axel Lehmann)和其他瑞信管理人士一起努力扭转局面。

10月下旬,Klein从董事会辞职,负责将被分拆出来并更名为CS First Boston的部门。他将于2023年成为该部门的首席执行官,目前等待监管部门的批准。瑞信表示,该公司将成为瑞信的首选长期合作伙伴。

Ethos Foundation代表持有瑞信超过3%股份的瑞士养老基金。该基金对路透表示,瑞信需要证明,在挑选董事会成员Klein执掌投资银行部门时,该行进行了彻底的筛选。

Ethos首席执行官文森特•考夫曼(Vincent Kaufmann)周一在电子邮件中表示,“我们不知道董事会是否进行了充分的招聘程序”。

此外,代理顾问Actares的Roger Said对路透表示,Klein和另一位董事会成员Blythe Masters "都有可能从瑞信的损失中获利"。Actares为包括瑞信股东在内的个人投资者服务。

知情人士称,在10月21日,也就是重组消息宣布的6天前,克莱因被非正式邀请担任CEO一职,之后他回避了董事会的讨论和投票。

瑞信10月27日公布重组计划时,拒绝就雷曼的言论置评。“不用说,(我们)非常非常注意利益冲突,”雷曼当时在谈到克莱因和马斯特斯时表示。

自2021年以来,马斯特斯还担任美国收购基金阿波罗(Apollo)的顾问,瑞士信贷(Credit Suisse)选择阿波罗作为该行一项交易业务的优先买家。阿波罗投资了马斯特斯创办的纽约投资公司Motive。

克莱因、马斯特斯和阿波罗的发言人拒绝置评。

问题的关键在于,克莱因和马斯特斯——他们都是负责该银行战略改革的董事会委员会成员——是否可能影响了有利于自己利益的决策。

Actares董事总经理Said通过电子邮件告诉路透:“在这两种情况下,都有可能存在利益冲突。”

他说,即使两名董事会成员对重组投了弃权票,"银行必须展示它是如何应对这种风险的,并进行透明的沟通。"

在雷曼10月份的讲话中,他表示,两位董事“需要放弃任何投票,只被允许从更技术性的角度做出可能的贡献,从而帮助创建决策的事实基础。”这一切都有很好的记录。”

牛津大学(University of Oxford)公司法教授卢卡•恩里克(Luca Enriques)表示,在欧洲企业中,利用内部人才的专长并不罕见。Enriques说,欧洲的公司倾向于接受这样一种观点,即董事会可能从有冲突的董事参与讨论中获益。

保持一定距离

受到一系列丑闻和不断扩大的亏损的打击,瑞信上个月启动了一项转型计划,将从投资者那里筹集40亿瑞士法郎(合41.6亿美元)的资金,并裁员数千人。

分拆投行业务和将证券化产品部门出售给阿波罗是重组的关键内容。

该消息人士称,6月在瑞士Bad Ragaz举行的年度董事会上讨论了该计划,并获得了董事会和管理层的支持。

59岁的克莱因曾是花旗集团(Citigroup)的“呼风呼雨者”,目前经营着精品咨询公司M. Klein & Co,自2018年以来一直是瑞士信贷的董事会成员。多年来,他成为沙特阿拉伯的首选顾问,利用自己的专业团队帮助该国主权财富基金达成交易,使沙特经济摆脱对石油和天然气的依赖,实现经济多元化。

为了帮助其转型,瑞士信贷将从沙特国家银行(SNB)筹集资金,该银行部分归沙特所有,将投资15亿瑞士法郎。这家沙特银行表示,瑞士央行也可能直接投资第一波士顿CS。

据一位知情人士透露,Klein和瑞士信贷也讨论过将M. Klein & Co合并为CS First Boston。

德国Deka Investment管理着约3,600亿欧元(合3,695亿美元)资产,并持有瑞信少量股份的公司治理专家Andreas Thomae称,Klein经营着CS First Boston,而Klein将自己的精品业务引入CS First Boston的前景"敲响了警钟"。

“这是一个巨大的利益冲突。在我们看来,这违反了公司治理原则。”

一位知情高级官员表示,CS第一波士顿收购克莱恩精品业务的任何交易都将在一定距离内进行,并将受到严格的监管审查。

据一位知情人士透露,德意志银行(Deutsche Bank)正在对潜在的合并进行独立评估。另外,这家德国银行还担任瑞信增资的承销商。

Ethos的考夫曼在邮件中表示,围绕重组的治理“应该非常清晰,不会引发潜在利益冲突的担忧,即使只是‘表面上的’。政府需要恢复信任,这样的怀疑无助于解决这个问题。”

两位熟悉CS First Boston重组的消息人士对路透表示,Klein升任该公司首席执行官令一些银行内部人士感到意外。CS First Boston的年销售额可能达到25亿美元。

这些消息人士称,直到10月初,随着有关重组的讨论进一步深入,瑞信投资银行和资本市场主管David Miller仍在竞争CS First Boston的最高职位。

米勒通过发言人表示拒绝置评。

(1美元= 0.9606瑞士法郎)

(1美元= 0.9744欧元)